竞争性谈判只有2家供应商响应，采购活动可否继续？

上周收到一位采购同行私信，说他们做一个IT服务采购项目，走竞争性谈判，公告发出去只有2家供应商按时交了响应文件。项目时间紧，预算早批了，业务部门一天催三回——但采购制度上白纸黑字写着"不足3家应当终止"。

继续吧，怕审计追责。不继续吧，没法跟业务交代。

这个问题我见过太多次了。今天把几种情况拆开说清楚。

先看你是政府采购还是企业采购

能不能继续，就看你属于哪一类。

政府采购受《政府采购法》管，程序硬、审批严。企业采购按内部制度走，灵活度大得多。

政府采购：原则上废标，两条路例外

原则就是废标

财政部令第74号第37条写得很清楚：竞争性谈判提交响应文件的供应商不足3家的，终止采购活动，发废标公告。

3家是红线。有的采购人觉得"2家也行嘛，反正人家认真报了"，审计可不这么看。

这里需要区分一下：竞争性谈判的起始门槛是3家，但实际操作中还分"提交响应文件"和"提交最后报价"两个环节。如果谈判过程中有供应商退出，导致最终提交报价的只剩2家，这种情况又不一样。74号令第34条说，提交最后报价的供应商可以少于3家。所以在谈判进行中供应商退出导致只剩2家报价的，不算违规，可以继续。但一开始公告发出去只有2家来响应，那就是另一个问题了。

例外一：重新招标后报财政部门批准

74号令第27条开了个口子——招标后没有供应商投标，或者没有合格标的，重新招标还是不行的，经财政部门批准，可以跟这2家继续谈。

注意，是"经财政部门批准"，不是采购人自己拍脑袋决定的。实际操作中，财政部门会重点审查几件事：采购需求是不是合理、采购文件有没有歧视性条款、两次招标的程序是否合规、市场上是不是确实只有这么多供应商能做的。如果采购文件本身有明显问题，财政部门不会批的。

实操上走这几步：

1. 发废标公告
2. 重新发竞争性谈判公告（也可以调整采购需求再招一次）
3. 第二次还是只有2家
4. 收集证明材料——两次公告截图、报名记录、流标说明，缺一不可
5. 向财政部门交书面申请，说清楚项目情况、已经做了哪些公开措施、市场上有多少供应商
6. 批下来了，跟2家继续谈

申请材料里最好附带一份市场调研报告，证明你已经尽力了，市场上确实就这么多资源。这份报告可以是向同行做的询价记录、行业协会的会员名录查询结果、或者公开招标信息网的搜索记录。

例外二：紧急采购

《政府采购法》第85条说，因为严重自然灾害和其他不可抗力搞的紧急采购，不适用政府采购法。这种情况下可以按应急预案自己组织。

但"紧急"不是"业务催得急"。审计会翻：有没有政府认定的紧急状态文件？在不在应急预案范围内？

容易被忽略的：谈判文件本身有没有问题

很多项目只有2家响应，根子在采购文件。资格定太高、参数写太死、合同条款太苛刻——供应商看完直接放弃了。

就算财政部门批了2家继续谈，采购文件有歧视性条款的话，后续也可能被质疑投诉。走批准程序之前，先过一遍自己的谈判文件：

• 资格条件跟项目规模匹配吗？
• 技术参数有没有指向特定品牌？
• 商务条款过不过分？
• 交货期合不合理？

企业采购：看制度怎么说

你是国企、民企还是外企，不直接适用《政府采购法》。能不能继续，看你的采购管理制度。

国企怎么办

很多国企参照政府采购执行，或者有国资委、集团出的管理办法。

常见走法：

• 第一次公告不足3家→发延期公告（延长5-7个工作日）
• 延期还不行→分析原因：是市场上就这么多，还是文件把人挡了
• 经采购领导小组或分管领导审批→按2家继续谈
• 全程留痕：公告截图、延期公告、调研报告、审批单都留着

有些央企已经搞了分级采购制度——小额项目比如100万以下，允许2家直接谈；大额的从严，还是要3家。

民企和外企

民企和外企最灵活，但风险也大——没有制度约束，别人可能质疑"为什么不比3家"。

建议：

• 翻一下公司采购手册，看看有没有不足3家的处理条款
• 没有明确条款的话，请示上级，邮件审批记录留着
• 验证一下市场上是不是真的只有这2家能做
• 对比2家报价和3家报价的差异是否可接受

不管什么主体，对照这张清单走

不管你是在哪个单位做事，遇到这样的事，按下面六步过一遍：

第一步，先定性质。你是政府采购、国企采购、民企还是外企？这个定了，后面的路才能选。

第二步，查法规或制度。政府采购翻74号令，国企翻集团采购管理办法，民企翻公司采购手册。不同层级的制度可能有不同规定——有的需要董事会批，有的部门负责人就能定。

第三步，判断要不要废标。政府采购的话，原则上要废，除非已经拿到了财政部门的批文。国企民企的话，看制度有没有规定审批路径。

第四步，如果要废标：发废标公告→分析废标原因→改文件（如果需要）→重新启动采购。废标不可怕，可怕的是不知道为什么废标。废标原因分析写清楚，下次避免同样问题。

第五步，如果能继续：走内部审批流程→保留审批记录→谈判过程全程记录（录音录像、谈判记录表、供应商签到表）。记录越完整，将来审计来查的时候你越不慌。

第六步，归档。不管结果是废还是续，所有文件和记录归档备查。一个好习惯是单独建一个文件夹，把从立项到完成的每一份文件都放进去。以后不管是换人接手还是审计查阅，清清楚楚。

两个案例

某市数据中心运维项目

预算280万，竞争性谈判，2家响应。一看采购文件，要求"涉密信息系统集成资质"，这个资质门槛高，大部分供应商压根没资格。采购人把资质要求调低后重新发公告，收到4家响应，顺利做完。

说到底，响应不足3家的时候，先看看自己这边有没有问题。

某央企专用设备采购

国内能做这种检测设备的就3家，首次公告只来了2家。采购人翻集团采购管理办法，上面写着"响应供应商不足3家但经市场调研确认供应商数量确实有限的，经采购领导小组审批可按实际响应数量继续"。于是提交了市场调研报告和审批申请，批下来后跟2家完成谈判，最后采购价比预算低了15%。

制度提前写好，遇到问题走流程，别走捷径。

几个高频问题

Q：供应商响应2家，但其中1家资质不合格，能跟剩下1家继续谈吗？

不能。供应商数量不足3家，且资质不合格说明资格审查没通过，应当终止采购活动。剩下1家不构成竞争，失去了竞争性谈判的基础。

Q：谈判过程中有1家退出，最后只剩2家报价，算不算违规？

不算。74号令第34条专门说了，提交最后报价的供应商可以少于3家。关键是起始阶段要有3家按时提交了响应文件。

Q：询价采购遇到同样问题怎么办？

询价采购也是74号令管，规则一样——不足3家应终止。但询价相对灵活一些，公告期限可以短一些（3个工作日），重新发公告的周期更短。

Q：能不能为了凑够3家，让关系好的供应商来"陪标"？

千万不能。这叫"串通投标"，既违法也违背职业道德。一旦被查出来，轻则列入不良行为记录名单，重则承担法律责任。审计署每年公布的典型案例里，陪标串标占了很大比例，不值得冒这个险。

几条实在建议

第一，提前摸市场。 发公告之前先做个摸底——发个意向征询函、打个电话问一圈、查查行业内供应商名录。知道市场上能做这事的到底有几家，再决定走什么采购方式。

第二，谈判文件别太"硬"。 门槛设合理点，条款别写太死，时间别给太短。有的采购人为了"保险"，把资格要求抬得比实际需求高一截，结果把供应商全挡外面了。资格要求对项目实际需求就行，技术参数写性能指标别写品牌型号，给供应商留够准备时间。

第三，制度建在前面。 等出了问题再找依据，不如提前在制度里把各种情况的处理流程写清楚。制度里明确了"响应不足3家时谁审批、怎么走"，做事的底气就足，审计来了也不慌。

说到底

这个问题没有统一答案。政府采购就得守红线、走程序；企业采购看制度、留记录。

但有一条通用：走正路不走捷径。 该废标废标、该审批审批、该记录记录。采购这个行当，本事不止是把事办成，更是把风险控住。

下次遇上，按上面捋的走一遍就行。